Hohe Kaufpreise bei Buy-and-Build: Worauf KMUs beim Unternehmensverkauf achten sollten

Viele KMU-Inhaber:innen in der Schweiz stehen in den kommenden Jahren vor der Unternehmensnachfolge. Wenn sich innerhalb der Familie oder des Unternehmens keine Nachfolgelösung findet, rückt ein externer Verkauf in den Fokus.

Gleichzeitig wächst das Interesse von Investor:innen und Unternehmens­­gruppen an der Übernahme kleiner und mittelgrosser Unternehmen. Im Rahmen sogenannter Buy-and-Build-Strategien werden gezielt spezialisierte KMUs akquiriert und in eine grössere Plattform integriert. Für Verkäufer:innen können solche Angebote attraktiv erscheinen – nicht zuletzt wegen der oft hohen Kaufpreise.

Wie Buy-and-Build-Käufer:innen ein Unternehmen bewerten

Buy-and-Build-Käufer:innen betrachten ein Zielunternehmen nicht isoliert, sondern im Kontext ihrer Gesamtstrategie. Sie bewerten es danach, welchen Beitrag es innerhalb einer grösseren Unternehmensgruppe leisten kann, sei es durch operative Vorteile wie Skaleneffekte, Cross-Selling-Potenziale oder gemeinsame Infrastruktur. Es können aber auch strategische Überlegungen eine Rolle spielen – etwa Plattformprämien oder ein späterer Weiterverkauf der Gruppe.

Diese erwarteten Vorteile können die Zahlungsbereitschaft erhöhen und sich im angebotenen Kaufpreis widerspiegeln. Was zunächst vielversprechend wirkt, verdient jedoch eine genauere Prüfung, insbesondere von der Bewertung, den dahinterliegenden Annahmen und der Dealstruktur.

Wann ein hoher Kaufpreis wirklich belastbar ist

Um einen angebotenen Kaufpreis einzuordnen, lohnt sich zunächst ein Blick auf den sogenannten Stand-alone-Wert – also das, was das Unternehmen ohne käuferspezifische Synergien erwirtschaftet. Grundlage dafür sind in der Regel normalisierte Vergangenheitszahlen, plausible Planannahmen und sauber hergeleitete Vergleichsgrössen. Die Differenz zum angebotenen Kaufpreis zeigt, welcher Anteil des Angebots auf Synergieannahmen der Käuferschaft beruht.

Dabei sollten Unternehmer:innen und ihre Treuhänder:innen genau hinter­fragen, wer diese Hebel tatsächlich umsetzt, was ihre Realisierung kostet und wer das Risiko trägt. Ein konkreter Anhaltspunkt: Liegt der angebotene EBITDA-Multiple – also der Kaufpreis im Verhältnis zum Betriebs­ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschrei­bungen – deutlich über dem Niveau vergleich­barer Unternehmen, ist das nicht automatisch problematisch, aber ein klares Signal, genauer hinzuschauen.

Ebenso entscheidend ist die Dealstruktur: Wird der Preis beim Closing voll­ständig bezahlt, trägt primär die Käufer­schaft das Integrationsrisiko. Werden dagegen Earn-out-Regelungen vereinbart oder bleibt ein Teil des Preises als Verkäuferdarlehen stehen, trägt auch die abgebende Seite ein wirtschaftliches Risiko.

Earn-outs: Wenn ein Teil des Kaufpreises unsicher bleibt

Bei einer Earn-out-Regelung wird ein Teil des Kaufpreises erst dann ausgezahlt, wenn das Unternehmen nach der Übernahme bestimmte Ziele erreicht. Sie sind grundsätzlich ein legitimes Instrument, um unterschiedliche Wert- und Preisvorstellungen zwischen Käufer- und Verkäuferseite zu überbrücken, insbesondere wenn die künftige Entwicklung eines Unternehmens schwer vorhersehbar ist. Gleichzeitig sind sie eine der häufigsten Konfliktquellen bei solchen Transaktionen. Das gilt vor allem dann, wenn die zugrunde liegenden Kennzahlen nicht klar definiert sind oder wenn die Käuferseite nach dem Closing einen grossen Handlungsspielraum erhält.

Das Problem liegt in der Asymmetrie nach dem Eigentumsübergang: Verkäufer:innen tragen weiterhin einen Teil des wirtschaftlichen Risikos, während die operative Steuerung in der Regel vollständig bei der Käuferseite liegt. Diese entscheidet dann über Investitionen, Kostenstrukturen, interne Verrechnungen innerhalb der Unternehmensgruppe oder strategische Massnahmen – alles Faktoren, welche die Ergebnisse direkt beeinflussen können.

Ein typisches Szenario aus der Praxis: Nach der Übernahme werden zusätzliche Kosten aus der Unternehmensgruppe – etwa für IT, Verwal­tung oder Marketing – auf das Unter­nehmen umgelegt. Dadurch sinkt das EBITDA und die vereinbarten Ziele werden nicht oder nur teilweise erreicht.

Wer eine solche Regelung akzeptiert, sollte deshalb auf möglichst präzise Schutz­mecha­nismen achten. Dazu gehören eindeutig definierte Berechnungsgrundlagen, verbindliche Regeln für die Verrechnung von Kosten innerhalb der Gruppe, einheitliche Rechnungs­legungs­grundsätze, der Umgang mit Sonder­effekten sowie Informations- und Prüfungs­rechte und ein klar geregelter Mechanismus für Streitfälle.

Buy-and-Build-Käufer:innen prüfen – nicht nur das eigene Unternehmen

Die Verkäuferseite sollte die Due Diligence nicht als nur einseitigen Prozess verstehen, sondern auch als Gelegenheit, die Gegenseite genauer zu beurteilen. Gerade bei Buy-and-Build-Strategien stellt sich dabei eine zentrale Frage: Handelt es sich um eine erfahrene Investorengruppe mit nach­gewiesener Integrations­kompetenz oder um eine neu aufgesetzte Beteiligungs­gesell­schaft ohne eigene operative Erfahrung?

Besonders relevant wird dies bei Verkäuferdarlehen, da man hier de facto zur Gläubiger:in wird und das Ausfall­risiko trägt, wenn das Vorhaben scheitert.

Konkret sollten die Verkäuferseite und ihre Berater:innen die Finanzierungs­struktur und die Substanz der aufgebauten Unter­nehmens­gruppe prüfen. Reicht der freie Cashflow, um weitere Zukäufe und die Integration zu finanzieren? Gibt es ein skalierbares Reporting, eine tragfähige IT-Architektur, klare Entschei­dungs­strukturen und ein Management, das diesen Prozess bewältigen kann?

Ebenso wichtig ist, wie sich der Zusammenschluss konkret auf das verkaufte Unternehmen auswirken soll: Welche Funktionen werden zentralisiert? Welche Kosten werden künftig intern verrechnet? Was geschieht mit Marke, Führung, Standorten und Schlüssel­personen? Und schliesslich: Was passiert, wenn der Plan nicht aufgeht? Gibt es Change-of-Control-Klauseln oder andere Schutz­mecha­nismen?

Wer diese Fragen frühzeitig stellt, schützt nicht nur den eigenen Kaufpreis, sondern auch das Lebenswerk, das übergeben wird.